Die beiden Astronauten Glenn und Fuji sind mit ihrem Raumschiff P1 auf dem Weg zum erst kürzlich entdeckten Kleinplaneten Alpha 707, von dem seltsame Radiostrahlen die Erde erreichen.
Dort angekommen müssen sie feststellen dass der Planet keines falls unbewohnt ist. Tief unter der Oberfläche leben die Alphamenschen, die sich hier hin zurückziehen mussten seit dem das Monster Ghidorah ihren Planeten attackiert.
Die Alphamenschen bitten sie um Hilfe und möchten sich gern Godzilla und Radon von der Erde holen, als Gegenleistung bieten sie den Menschen ihre wissenschaftlichen Erkenntnisse an.

Der weil erhält auf der Erde der erfolglose Jungerfinder Tetsuo von der schönen Firmenvertreterin Namikawa ein mehr als großzügiges Angebot für seine jüngste Erfindung den Taschenschreck.
Für Tetsuo ist das die Gelegenheit auf die er gewartet hat, denn jetzt kann er vielleicht endlich seine Freundin Haruno, die Schwester von Fuji, heiraten. Der war bisher nämlich strikt gegen eine Hochzeit der Beiden, weil Tetsuo es in seinen Augen mit seinen Erfindungen nie zu etwas bringen wird.

Als die beiden Astronauten mit dem Anliegen der Alphamenschen zur Erde zurück kommen debattiert der Sicherheitsrat darüber ob man ihnen helfen sollte oder nicht. Fürs erste schickt man auf jeden Fall erst einmal Suchtrupps aus um die Aufenthaltsorte der beiden Monster zu überprüfen.
Diese scheinen auch tatsächlich zu stimmen, aber bevor man weiter debattieren kann stellt sich heraus, das die Alphamenschen bereits auf der Erde sind und Godzilla und Radon mitnehmen wollen.

Während die Vertreter der Menschen etwas verstimmt in einen Dialog einwilligen und schließlich Fuji, Glenn und ihr Chef Dr. Sakurai mit den Alphamenschen und den beiden Monstern nach Alpha 707 fliegen, quälen Tetsuo ganz andere Sorgen. Er hat noch immer kein Geld von der Firma die seinen Taschenschreck kaufte gesehen und seine Versuche dort vorstellig zu werden verlaufen regelmäßig im Sande.
Wie der Zufall so bekommt er aber mit das Glenn und Frau Namikawa ein Paar sind und kommt so auf ihre Fährte und verfolgt sie schließlich bis zu einem abgelegenen Landhaus, wo er aber von der Alphamenschen gefangenen genommen wird.

Inzwischen sind die mit ihren menschlichen Gästen auf Alpha 707 angekommen und schauen genüsslich zu wie Godzilla und Radon Ghidorah vertreiben. Glenn und Fuji wollen sich kurz in der Basis umsehen, werden aber wieder eingefangen und schließlich mit einem Tonband nach Hause geschickt.
Als sie dies aber vor dem Sicherheitsrat abspielen sind darauf nicht die erhofften wissenschaftlichen Erkenntnisse, sondern ein Ultimatum der Alphamenschen an die Erdbevölkerung sich ihnen zu unterwerfen.
Als Bekräftigung ihrer Drohung bringen sie Godzilla und Radon, die nun unter ihrer Kontrolle stehen, zurück auf die Erde und drohen sie dort loszulassen.

Derweil ist auch Glenn in ihre Gefangenschaft geraten und schmort mit Tetsuo in einer Zelle, als sie durch eine geheime Botschaft der inzwischen ermordeten Namikawa drauf kommen das die Alphamenschen allergisch auf Tetsuos Taschenschreck reagieren. Prompt können sie sich mit selbigen befreien und kehren ins Hauptquartier zurück, wo Fuji unterdessen an einem Störsender für das Kontrollsignal der Außerirdischen bastelt. Sie beschließen also ihre beiden letzten Trümpfe gegen die Eroberer auszuspielen, die derweil Godzilla und Radon frei gelassen haben.
Zu allem Überfluss taucht dann auch noch Ghidorah auf der Erde auf, das große Finale kann beginnen.

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